• • مدیریت اجرایی: تقسیم فعالیت ها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم افزار های مناسب

• • مدیریت غیر اجرایی: ایجاد کمیته های هیئت مدیره از مدیران مستقل و غیر اجرایی (شامل کمیته حسابرسی، حقوق و …)

  

• • کنترل های داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترل های داخلی مناسب ( مالی،حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی داخلی و …)

• اخلاق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتارهای حرفه ایی و اخلاق سازمانی

هریک از مکانیزم های درون سازمانی و برون سازمانی، بر فرآیندها و فعالیت های شرکت ها نظارت دارند و موجب ارتقای ‌پاسخ‌گویی‌ و دستیابی به سایر اهداف حاکمیت شرکتی می‌شوند.

برخی از مکانیزم های برون سازمانی حاکمیت شرکتی که در ایران تا حدودی بر قرار است عبارتند از: نظارت سهام‌داران عمده، نقش نظارتی سرمایه گذاری نهادی، حسابرسی مستقل الزامی در ایران وجود دارد اما نظارت سهام‌داران اقلیت و فعالیت مؤسسات رتبه بندی وجود ندارد. درباره نظارت مرتبط با مکانیزم های درون سازمانی به نظر می‌رسد صرف نظر از مقوله هیئت مدیره به سایر مکانیزم ها توجه بایسته نمی شود.

۲-۱۹-۳- وضعیت حاکمیت شرکتی در ایران و جهان

۲-۱۹-۳-۱-تاریخچه حاکمیت شرکتی در جهان

مبانی و مفاهیم حاکمیت شرکتی با تهیه گزارش کدبری در انگلستان، مقررات هیات مدیره در شرکت جنرال موتورز امریکا و گزارش دی در کانادا شکل گرفت، بعد ها با گسترش سرمایه گذاری های بین‌المللی نهادهای مختلفی همچون بانک جهانی، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی و … در این زمینه فعال شده و اصول متعددی را منتشر کردند. شواهد موجود نشان می‌دهد که حاکمیت شرکتی یکی از رایج ترین عبارت ها در واژگان تجارت جهانی در شروع هزاره جدید شده است

۲-۱۹-۳-۲-تاریخچه حاکمیت شرکتی در ایران

در ایران، قانون تجارت مصوب ۱۳ اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ اساس و چارچوب قانون تجارت موجود را تشکیل می‌دهد. نظر به قدمت منابع آن که دارای نواقص فراوانی بود، قانون اصلا‌ح قسمتی از قانون تجارت مشتمل بر ۳۰۰ ماده پس از تصویب در تاریخ ۲۴ اسفندماه ۱۳۴۷ جانشین مواد ۲۱ تا ۹۴ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ شد. به نظر می‌رسد که اصلا‌حیه مذکور نیز تغییر بااهمیتی در چارچوب اولیه قانون تجارت ایجاد نکرده است. هرچند از اوایل دهه ۱۳۴۰ بورس اوراق بهادار تأسيس شد و در قانون تجارت و به ویژه در لا‌یحه اصلا‌حی اسفندماه ۱۳۴۷ در موارد مرتبط با نحوه تأسيس و اداره شرکت‌ها تا حدودی مطرح شده بود، ولی موضوع حاکمیت شرکتی با مفهوم کنونی آن، در چند سال اخیر مطرح شده است. موضوع حاکمیت شرکتی نخستین بار در کنفرانس ملیِ «بازار سرمایه، موتور محرک توسعه اقتصادی ایران»، که دانشگاه علا‌مه طباطبایی در ۷ و ۸ آذرماه ۱۳۸۳ در مرکز همایش‌های رازی برگزار کننده آن بود، مطرح شد. سپس، این موضوع در دو سمینار «گزارشگری مالی و تحولا‌ت پیش‌رو» و « نظام حاکمیت شرکتی و حسابرسی داخلی» به ترتیب در ۸ و ۹ دی ماه ۱۳۸۳ و ۳۰ آبان و اول آذرماه ۱۳۸۴ در مرکز همایش‌های رازی به همت انجمن حسابداران خبره ایران ارائه شد. در پی آن، در اواخر سال ۱۳۸۳ مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه سازمان بورس اوراق بهادار دست به انتشار ویرایش اول آیین‌نامه حاکمیت شرکتی زد که در پایگاه اطلاع رسانی بورس اوراق بهادار در دسترس است. این آیین‌نامه در ۲۲ ماده و دو تبصره تنظیم شده و شامل تعریف‌ها، وظایف هیئت مدیره، سهام‌داران، افشای اطلا‌عات و ‌پاسخ‌گویی‌ و حسابرسی است. این آیین‌نامه با توجه به ساختار مالکیت و وضعیت بازار سرمایه و با نگرش به قانون تجارت حاضر تنظیم شده و با سیستم درون‌سازمانی (رابطه‌ای) حاکمیت شرکتی سازگار است. سرانجام، بورس اوراق بهادار تهران در راستای حفظ منافع کلیه ذینفعان در سال ۱۳۸۶ اقدام به تدوین و تصویب آیین نامه نظام راهبری شرکتی نمود.

۲-۱۹-۳-۲-۱-حاکمیت شرکتی در قوانین ایران

مواد ۱۰۷ تا ۱۴۳ قانون تجارت به تفصیل مقوله هیئت مدیره شرکت­ها را تشریح ‌کرده‌است. طبق این مواد:

۱- مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند (قانون تجارت، ماده ۱۰۸). مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می­ شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد (همان، ماده ۱۰۹).

۲- ساختار هیئت مدیره در ایران می­باید دارای رییس هیئت مدیره به عنوان بالاترین مرجع شرکت باشد. این رییس توسط هیئت مدیره منصوب گشته و در هر زمان با رأی هیئت مدیره قابل عزل است (همان، ماده ۱۱۹).

۳- هیئت مدیره می­بایست اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیر عامل منصوب کند. مدیر عامل می ­تواند عضو هیئت مدیره باشد یا نباشد، و تعیین حدود اختیارات و مدت تصدی و دستمزد وی بر عهده هیئت مدیره بوده، و عزل وی نیز در هر زمان توسط هیئت مدیره امکان‌پذیر است. متأسفانه در قانون تجارت ایران مدیر عامل با تصویب سه چهارم آرای مجمع عمومی می ­تواند همزمان رئیس هیئت مدیره هم باشد (همان، برگرفته از ماده ۱۲۴)؛ که این امر تا حد زیادی مسأله حاکمیت شرکتی صحیح را خدشه­پذیر می­ کند.

۴- قانون تجارت در مواد ۱۲۹ و ۱۳۴ ‌در مورد معاملات و نحوه رابطه کاری اعضای هیئت مدیره و تیم مدیریت بحث ‌کرده‌است. از جمله موارد تحدید معامله اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل (ماده ۱۲۹) و ممنوعیت اخذ وام یا اعتبار از شرکت برای مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره است. با وجود این، در ماده ۱۳۲ این قانون اخذ وام یا اعتبار را برای اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل بانک­ها و مؤسسات اعتباری چنانچه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد مجاز دانسته است.

۵- ‌در مورد اعضای غیرموظف (مستقل) هیئت مدیره، قانون تجارت عنوان می­دارد که دستمزد آن‌ ها می­باید تنها به صورت مقطوع و تحت عنوان حق حضور پرداخت شود. اعضای غیرموظف به جز این مورد و پاداش هیئت مدیره­ای که مجمع عمومی به تصویب می­رساند حق ندارد در قبال سمت مدیریت خود وجهی از شرکت دریافت نمایند(همان، ماده ۱۳۴).

۶- قانون تجارت ایران ‌در مورد ترکیب موظف و غیرموظف اعضای هیئت مدیره سکوت ‌کرده‌است.

۲-۱۹-۴- ساختار مالکیت